�请求东撤，同样遭到斯大林拒绝，斯大林命令死守基辅。13日，斯大林认为布琼尼消极避战，将其免职，由苏联元帅铁木辛哥接替他的指挥。

  德军于1941年8月30日晚强渡了第聂伯河。1941年9月12日，坦克第1集群从该登陆场向卢布内总方向发起进攻。

  苏联红军此时面临被合围的危险，苏联红军西南方面军司令员基尔波诺斯上将为保存苏联红军有生力量，下令部队全线后撤，但被苏联红军最高统帅部给撤销，反而要求实施更加积极的战术，对德军发起反攻。

  至此苏联红军错过了最后时机，并且把大量毫无重型装备很多没有武器的红军送进了德军的包围口袋。

  1941年9月16日，布良斯克方面军的叶廖缅科未能实现他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的保证，古德里安与克莱斯特的装甲集群在洛赫维察会师，西南方面军被德军合围。于是，西南方面军4个集团军，即第21（1941年9月6日由布良斯克方面军转隶西南方面军）、第5、第37、第26集团军，陷入了合围。

  1941年9月16日，战争史上最大的围歼战开始了。

  自这天起，德军以第2集团军和第6集团军为主，对被围之苏军第5、第21、第38、第26等5个集团军发起围歼作战。

  困守在袋形阵地的苏军拼死抵抗，阵地上高音喇叭发出的斯大林那激动人心的讲话，传遍了整个战场。苏军在无燃料又无弹药的情况下，端起刺刀整营整营地向德军的坦克、大炮和机枪发起多次勇猛攻势。然而血肉之躯终究不敌钢铁，苏军在德军坦克的炮击、扫射和碾压下，成千成万地死伤。

  1941年9月20日，基辅城被德国第6集团军攻占。同日，德军第46装甲军赶到，并作为生力军投入战斗。与此同时，苏军也不断地投入生力军，企图协助被困苏军突围，但均被德军击退。

  西南方面军的部队迅速被德军分割包围，陷入了一片混乱。1941年9月17日，斯大林让苏联红军总参谋长苏联元帅沙波什尼科夫下令同意西南方面军突围，但为时已晚。

  1941年9月19日，基辅陷落至1941年9月26日， 65万人被俘。苏西南方面军司令员基尔波诺斯、参谋长图皮科夫、政委布尔米什坚科在突围中牺牲，苏第5集团军司令波塔波夫在战斗中被俘。

  几乎整个苏联红军的西南方面军被德军包围，共有665，000名红军被俘虏，德军在基辅的包围圈未被严密封锁，小股红军在德军紧闭包围圈后突破包围逃脱，包括谢苗布琼尼元帅、谢苗康斯坦丁诺维奇铁木辛哥元帅及政治委员赫鲁晓夫。红军西南方面军有850，000人包括后备及后方服务部队、3，923门火炮及迫击炮、114辆坦克及167架飞机，被包围的包括452，700人、2