沂蒙丘陵南麓，境内多丘陵平原水源充沛，国力在泗上列国之中尽次于宋鲁，兼且现任国君邾世公曹艽刚刚继位数年，联合自家上卿吴国遗族兵家伍员，一番励jīng图治之后国力大涨，更和河洛商行搭上关系，加上宋铁的大批引进，铁制农具和兵甲被广泛应用开来，春耕秋收c夏练三伏冬练三九，再加上全国范围内推广的弓箭社c渔猎行强兵富武，很快便拉起了一支三千人的常备武力，极限动员更是短期内可征召起五万大军投入战场，逐渐成长为淮泗地区的区域性小强。

  这一时期的鲁国国君是鲁共公在位，共公前几年还在和赵国一起撸齐国，打到了齐国的阳关，看到齐侯被揍的满头包自然一百个乐意了。转过头来发现难兄难弟卫国突然就崛起了，那是一百头草泥马从头上飘过，之前就说过人不患寡而患不均，本来两国都是被人撸的命，但现在突然一人可以理直气壮的说不了，自己还在泥坑里仰人鼻息，那就不能忍了，要烂大家一起烂，你要强国哥也要强国。在儒法兼修的上大夫犁鉏的主持下，鲁国也开始了有限度的强化改革，主要集中在消除公室扰政c强化国君权威上面，另外就是编练武装实力，建立常备军征召国卒体系，利用宋铁魏钢更新换代强化武备。

  南部邳国的先祖为奚仲，与薛国同宗，传说中车的创造者。任姓，黄帝之后。曾经担任过夏朝的车正之官，后来向南迁徙于邳，国的名称就称邳。在现在天下还存续的列国之中历史最为久远，号称千年古国。其地理位置地处泗水c沂水交汇之地，水源充沛，国内基本都是平原，农业发达人民富足。拥邳c常c淄门三座城池地方六十里，治下民众十余万。

  现在邳国的国君是刚刚嗣位的邳景公任敖，在即位之初由于和宗主国越国矛盾加剧，从而逐步脱离越国向齐国靠拢。但随着宋铁魏钢的流入，古老的邳国又焕发了新的生机。在招贤狂cháo下得到了儒兵兼修的孟章，被渴望重振家业的年轻国君邳景公大礼延请，担任左师之职，开启了邳国改阡陌c兴教化c编民户c练兵士c明尊卑c强法度等一系列改革举措。很快邳国国内大治，逐步也有了海东盛国的美誉。

  以卫c鲁c邾c邳四国为代表的泗上小国日益发展壮大起来，很快便对齐国西南部的稳定局势造成了重大挑战。四国逐步开始摆脱齐国的影响，纷纷走上独立自主的发展道路上来，这让一直视鲁宋为自家后花园的齐国开始分外不满，自家干不过赵国，难道还干不过你们这群二五仔吗？

  而随着来自东方齐国的压力日益深重，卫c鲁c邾c邳四国不断的加深联系沟通，一个旨在保存宗庙c抵御侵略的反齐联盟逐渐成型。更南一点的宋国本来是最好的盟主，一来不会太强影响联盟内的平衡二来宋国块头够大也足够成为自家的后盾，但是此时的宋国正是戴氏取宋的关键时刻，宋国自顾不暇，即便是有着仅次于七大流氓国的实力和武装力量也不敢和齐国刚正面。